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新会社法により有限会社はどうなるか
平成18年5月１日会社法施行に伴い、有限会社法は廃止されました。
既存の有限会社は、新会社法上の株式会社として存続します。そして、これらの既存の有限会社は、株式会社と区別するため、自動的に「特例有限会社」という名称になります。
定款変更や登記等も特にする必要はありません。
そのまま特例有限会社として存続する場合には、原則として、特に手続きは必要ないことになります。
既存の有限会社は、会社法施行後は
という２つの方法を選択することができるようになります。
既存の有限会社は、自動的に特例有限会社になります。会社法が施行されたからといって基本的に手続きは必要なく、今までと同じように業務を行うことが可能です。
ただし、特例有限会社は、有限会社という名称がついていますが、実質的には株式会社ですので、原則は株式会社と同様に新会社法の適用を受けます。
| 旧有限会社 | → | 特例有限会社 |
| 社員 | → | 株主 |
| 持分 | → | 株式 |
| 出資１口 | → | １株 |
| 社員総会 | → | 株主総会 |
| 社員名簿 | → | 株主名簿 |
というように定款や登記の記載を読み替えます。
☆登記は、こちらで特に手続きをしなくても法務局で登記の変更をします。
特例有限会社のメリット
会社法が施行されたことにより、株式会社の最低資本金（1000万円）制度が廃止されたので、定款の記載を変更して、比較的簡単に株式会社に移行することができるようになりました。
| 1.定款の「有限会社」の記載を「株式会社」に変更する。 | 株主総会で、商号変更及び移行後の株式会社の定款承認決議をします。 その他、役員の任期、目的、監査役や取締役会などの設置の有無など必要に応じて決議します。 |
|---|---|
| 2.特例有限会社の解散の登記 株式会社の設立の登記 |
この２つの登記は、1.の決議後、２週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ同時に申請する必要があります。 |
現在の特例有限会社の取締役、監査役の就任日によっては、選任決議が必要な場合があります!!
例）・現在の取締役Aさんの任期はなしで、Aさんが選任されてから１０年 経っている場合で新株式会社の取締役の任期を10年とする定款変更決議をした場合
今後は、新株式会社の規定に従うことになるので、Aさんの任期は商号変更の決議（上記1.の決議）の時に満了し、退任します。従って、新しい取締役を選任する決議も一緒にする必要があります。
登記に必要な書類
特例有限会社が株式会社に移行するための費用
当司法書士事務所は良心的な費用にて承っておりますのでお気軽にお問合せください。
特例有限会社からの株式会社へ変更する場合、商号・目的・役員の変更があれば同時に登記することにより費用が節約できます。
本店移転については、株式会社への移行の登記とは別になりますので本店移転登記の登録免許税がかかります。
株式会社のメリット
株式会社のデメリット
会社を設立すると、経営していく上でいろいろなアクションをすべき場合があります。
その中で司法書士がお力になれるケースは、大きく分けて２つあります。
まず、会社登記の変更が必要となるケースです。
例えば、任期満了や増員による役員の変更や、事業拡大のための本店移転、増資、Ｍ＆Ａ（合併・会社分割等）などです。
もう１つは、予防法務、コンプライアンスのための会社法務です。
例えば、会社の定款、株主総会議事録及び招集通知、取締役会議事録、株主名簿などの法律上会社に備えつけるべき書類を整備したりする予防法務、コンプライアンス（法令遵守）のための会社法務です。
どちらも、アクション前にご相談いただくのがよりベターかと思います。
会社登記の変更が必要なもの
役員変更
株式会社は定款の定めに従い２年～１０年で役員の任期が満了します。その際、同一人が再任したとしても役員変更の登記が必要になります。
役員の辞任、死亡、増員などの場合にも役員変更登記は必要です。
また、会社代表者の住所が変わったときも役員変更登記は必要です。
特例有限会社は役員の任期がありませんので任期満了による役員変更はありません。
商号・目的変更
会社の商号や目的を変更した場合です。
なお、新しい事業を始めるために許認可を取得する場合、会社の目的に 許認可対象の事業が入っている必要があります。
本店移転
会社の本店所在地を変更したときです。
会社設立当初は代表者の住所地を本店として登記してあるケースがありますが、その場合は本店移転と代表者の住所変更の登記をします。
なお、実際に営業している場所（名刺に書いてある所在地等）が登記上の本店所在地であるとは限りません。
増資・減資
事業拡大、縮小等のため資本金の額を変更する場合です。
増資には、新株を既存の株主に与えるケースや第三者に与えるケース、現金出資するケースや債券・不動産等を現物出資するケースなど多様な方法があります。
減資は、債権者保護手続きという官報公告及び個別の債権者への催告が 必要であったりと厳重な手続きにより効力が発生します。
Ｍ＆Ａ（合併・会社分割等）
事業拡大・効率化・競争力強化などのために合併・会社分割・株式交換・株式移転を行う場合です。
それぞれのケースにより非常に多様で複雑なため専門家に相談されることをお勧めします。
解散・清算結了
会社が解散して会社の財産を清算して消滅する場合です。
株主総会決議や、定款に定める解散事由の発生により解散します。
解散登記後、会社財産を清算して清算結了の登記をして消滅となります。
なお、会社破産の場合は裁判所の嘱託により登記されます。
